证券代码：600225 证券简称：天津松江 公告编号：临2018-052

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　天津松江股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月18日收到上海证券交易所下发的《关于对天津松江股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0570号，以下简称“《问询函》”）。根据函件要求，现就有关情况回复公告如下：

　　1、年报披露，公司分行业收入中，主要是房地产行业、融资租赁行业以及信息服务行业。请公司补充披露融资租赁行业以及信息服务行业的行业概况、行业经营性信息分析、可能面临的风险等。

　　我国融资租赁行业起步于二十世纪八十年代，近年来得到了快速的发展。2017年，全国融资租赁业继续呈稳健发展态势，企业数量、注册资金和业务总量均稳步增长。截至2017年底，全国融资租赁企业总数约为9090家，同比增长27.4%；行业注册资金合计约32,031亿元，同比增长25.3%；融资租赁合同余额约为60,600亿元人民币，同比增长13.7%，融资租赁行业继续保持稳健发展的良好态势。根据全球租赁报告，欧美发达国家的租赁市场渗透率一般在15-30%，我国的租赁市场渗透率较发达国家的水平仍有一定差距，未来仍有较大的发展空间。

　　天津政府将融资租赁作为重要的产业进行发展，大力推动政策制度创新、营造良好发展环境，支持租赁公司和租赁业务创新发展，形成了租赁业聚集区和创新基地，融资租赁已成为天津市金融业改革创新的新名片。天津东疆保税港区，各类租赁公司达到2704家，累计注册资金4590亿人民币，合同余额超过1.41万亿元，在全国经济增长下行压力增大的背景下，融资租赁业继续逆势上扬，呈较快发展态势，其中飞机、船舶、海工平台租赁占据全国80%以上市场份额。

　　但是，伴随着融资租赁行业的快速发展，可能面临的风险也随之出现。①市场竞争风险。租赁公司数量增长迅速，竞争愈发激烈，金融租赁公司审批加速并拥有雄厚的资本优势，对公司融资租赁业务构成竞争压力。②信用风险。在面临市场需求、竞争环境、政策变动及流动性供给因素的波动时，承租人有可能无法履行租赁合约，进而对公司造成不利的影响。公司现有各租赁业务领域的承租人信用等级较高，信用记录良好，公司将及时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险。但仍存在因市场环境变化、承租人经营出现困难等原因导致承租人无法履行租赁合约，从而使公司面临信用风险。

　　软件和信息技术服务业是国民经济的基础性和战略性产业，得益于我国经济的快速稳步发展、产业政策的支持、强劲的信息化投资和旺盛的IT消费需求等因素，软件和信息技术服务业已连续多年保持高速发展态势，产业规模不断壮大。

　　新一轮产业升级和科技革命为行业的发展提供了良好的机遇。“十三五”时期是我国全面建成小康社会的决胜阶段。从世界范围看，全球新一轮科技革命和产业变革持续深入，围绕技术路线主导权、价值链分工、产业生态的竞争日益激烈。发达国家在工业互联网、智能制造、人工智能、大数据等领域加速战略布局，抢占未来发展主导权，给我国软件和信息技术服务业跨越发展带来深刻影响。从国内形势看，我国经济发展进入新常态，发展动力加快转换，以改革创新为核心的新动能加速孕育。《中国制造2025》、“一带一路”、“互联网+”、大数据、军民融合发展等国家战略的推进实施，以及国家网络安全保障的战略需求，赋予软件和信息技术服务业新的使命和任务。同时，强化科技创新引领作用，着力推进供给侧结构性改革，深入推进大众创业万众创新，加快推动服务业优质高效发展等战略的实施，在进一步激活软件和信息技术服务业市场主体、提升产业层级提出新的更高要求的同时，也为行业的发展提供了良好的机遇。

　　软件和信息技术服务业在国家政策的支持下持续高速发展。软件和信息技术服务业作为“战略性新兴产业”，持续获得国家产业政策支持。2017年，为深入贯彻《中国制造2025》“互联网+”等国家战略，国家工信部制定了《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》、《大数据产业发展规划（2016-2020年）》、《云计算发展三年行动计划（2017-2019年）》，明确指出将研究制定新形势下适应产业发展特点的政策措施，加大对软件和信息技术服务业发展的财政资金支持，着力研发云计算、大数据、移动互联网、物联网等新兴领域关键软件产品和解决方案，加快培育新业态和新模式。随着上述产业政策的实施，我国软件和信息技术服务业呈现平稳较快增长。根据工信部的预测，到2020年，我国软件和信息化业务收入预计将突破8万亿元。

　　可能面对的风险：①宏观经济风险：综合分析国内外形势，我国发展面临的机遇和挑战并存。世界经济有望继续复苏，但不稳定不确定因素很多，主要经济体政策调整及其外溢效应带来变数，保护主义加剧，地缘政治风险上升。我国经济正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，需要应对可以预料和难以预料的风险挑战。这些因素都可能引致社会和企业的IT需求以及信息消费投入下降，进一步加剧市场竞争，为公司发展带来困难和挑战。为此，公司将以核心知识资产为驱动，推进核心业务、工业互联网业务和智慧城市业务的联动发展。同时，公司将继续坚定推进业务的创新与全球化发展，形成可持续发展的长效机制，以抵御复杂的外部环境带来的挑战。②市场风险：世界产业格局正在发生深刻变化，围绕技术路线主导权、价值链分工、产业生态的竞争日益激烈，来自国内同业及跨国公司的双重竞争日益加剧。随着公司业务持续转型升级，公司业务与医疗、电子等宏观消费能力强的产业的联动关系不断加强，同时智能制造和智慧城市对云计算、物联网、移动互联网等新业态的需求和市场仍有待进一步培育，这些都将对公司业务发展产生直接影响。为此，公司将加强对产业前沿的跟踪和前瞻性研究，提高市场策划的先动性，与合作伙伴共建健康、共赢的生态系统。同时加强业务创新活动的统筹规划与风险管理，进一步加强供研发创新和成本控制，推动公司业务的高质量发展。③人力资源风险：公司坚信人才驱动战略的落地与执行、核心技术与销售人员、优质领导团队等关键岗位人才是维持和提高公司核心竞争力的基石。随着环境的不确定性，行业竞争的日趋激烈，业务快速发展及转型的严峻诉求，以及行业人力成本的大幅度提高，公司在面向未来业务发展的人才结构优化、人才梯队建设等方面面临压力和挑战。为此，公司始终重视人才对公司发展的战略影响，不断夯实健壮的人才队伍，聚焦创新业务、业务转型，强化创新与价值创造，持续获取及培养关键人才，提升人力资本准备度，为公司持续发展提供人才储备与保障。

　　2、年报披露，公司2017年度营业收入14.75亿元，扣除非经常性损益后净利润-7.17亿元，请公司结合各业务类型的收入、成本情况，说明2017年大幅亏损的主要原因。

　　我公司业务类型包括房地产业务、融资租赁业务和信息服务。房地产业务收入9.24亿元，成本7.96亿元；融资租赁业务收入0.53亿元，成本0.36亿元；信息服务收入4.30亿元，成本3.03亿元。公司2017年大幅亏损主要是受到经济下行压力、产业政策的影响，加上公司房地产开发项目性质、坐落位置及资本结构中的有息债务较高等原因，造成部分开发项目周转较慢、财务费用较高，从而形成了2017年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损较大的局面。

　　3、年报披露，公司2017年投资性房地产增加额5.19亿元，投资性房地产期末账面价值较期初大幅上升。同时，公司临时报告披露了公司控股子公司将其持有的物业长期出租的情况。请公司补充披露目前物业出租业务的基本情况，说明公司投资性房地产账面价值大幅上升的原因。

　　①租赁物：松江津滨置地广场4、5号楼，建筑面积合计为16337.72㎡，房屋共计294套；

　　③合作期限：合同签订后有半年改造装修时间，松江收益年限为自项目开业后20年；

　　①租赁物：怡港中心6、7号楼（一层至五层），建筑面积为71,046.49平方米；

　　该项目为公司控股子公司于2018年3月与江苏红太阳工业原料城有限公司签订。

　　①租赁物：怡港中心1、2#-201，面积为4757.11平方米；②合作模式：固定租金；

　　①租赁物：怡港中心1号楼601。合同面积：6463.32平方米，共4层；②合作模式：固定租金；

　　根据公司战略发展规划，公司出租的房产增加，导致公司投资性房地产账面价值大幅上升。

　　4、年报披露，公司向前五名客户销售额7.29亿元，向前五名供应商采购额

　　4.18亿元，占比全部销售或采购金额均超过了50%。请公司补充披露：（1）公司前五名客户名称和销售金额；（2）公司前五名供应商的名称和采购金额；（3）区分房地产业务、融资租赁业务以及信息服务业，分别披露各业务的前五大客户销售总额、占比以及前五大供应商的采购总额、占比；（4）上述客户和供应商与公司是否存在关联关系。

　　年度报告中需要披露主要客户及主要供应商情况，根据填写说明中要求的是填写主要经营业务的前五名，因公司的融资租赁业务占比较少，信息服务业务仅涉及四季度，所以年度报告中披露的前五名客户销售额及前五名供应商采购额仅是公司房地产业务的部分。

　　5、年报披露，公司聘请会计师事务所对卓朗科技2017年财务报告进行了审计，卓朗科技2017年扣除非经常性损益后净利润为9628.99万元，实现了业绩承诺。请公司补充披露：（1）卓朗科技2017年度的主要财务指标，包括总资产、净资产、营业收入、净利润、经营活动现金流净额等；（2）卓朗科技2017年度毛利率情况，并与2016年的情况进行对比分析；（3）卓朗科技各类业务实现收入的情况；（4）请公司披露卓朗科技2017年度审计报告。请会计师发表意见。

　　（1）卓朗科技2017年度的主要财务指标，包括总资产、净资产、营业收入、净利润、经营活动现金流净额等：

　　总资产 219,091.80净资产 66,926.17营业收入 66,367.72净利润 9,937.84经营活动现金流净额 -31,897.40

　　（2）卓朗科技2017年度毛利率情况，并与2016年的情况进行对比分析：

　　收入金额 毛利率 收入金额 毛利率IDC建设与托管服务 23,892.80 27.67% - -

　　软件开发 17,395.46 44.38% 22,869.64 52.36%系统集成解决方案 19,441.78 25.53% 7,035.39 10.09%云计算服务 5,228.00 44.55% 208.96 34.79%IT产品分销与增值服务 409.68 1.81% 45,037.73 2.40%合 计 66,367.72 32.59% 75,151.72 18.41%卓朗科技2017年度及2016年度毛利分别为21,632.37万元及13,838.88万元，毛利同比增长7,793.49万元；毛利率增长了14.18%，主要原因如下：

　　①卓朗科技2017年根据公司经营规划进行了业务方向的调整，加大了在IDC建设与托管服务、系统集成解决方案和云计算服务三个主要业务领域的投入，特别是系统集成解决方案和云计算服务业务规模迅速扩大，这两类业务核心技术带来的附加值高，毛利率水平也较高；同时公司在业务规划上，缩减了原有业务版块中收入占比较大、毛利率较低的IT产品分销与增值服务业务。上述情况表明公司的业务结构正在逐步优化，新兴业务发展呈现爆发式增长，传统业务增速放缓，占总收入的比例也在逐步下降，因此导致2017年度整体毛利率大幅提高；

　　②软件开发业务为嵌入式软件开发及销售，收入和毛利呈现下降趋，由于受客户需求增长放缓及芯片进口成本提高的影响，导致收入和毛利率下降；

　　③系统集成解决方案业务2017年收入增加12,406.39万元，主要是由于公司经过多年技术积累，在行业内影响力逐步扩大，并于2017年取得计算机信息系统集成二级资质，大项目承接能力快速提升，业务所覆盖的行业领域和地域范围迅速扩大，因此导致收入的大规模增加。本年系统集成解决方案业务毛利率增长15.44%，主要是由于2017年系统集成业务中附带应用软件开发和运维服务的业务所占比例增幅较大，该类业务毛利率基本为40%以上，因此导致整体毛利率提高；④云计算服务主要是指面向政府、智慧城市和重要行业提供云计算服务，公司通过“互联网+政务”和“互联网+行业”的形式为客户提供以新技术应用和数据运营为主的云计算等新一代信息技术服务。云计算服务是公司重点发展的新兴业务和转型方向，由于公司长时间投入技术研发和客户积累，2017年收入大幅增长，并呈现出良好的发展态势。

　　详见公司于2018年5月26日披露于上海证券交易所网站（）的卓朗科技2017年度审计报告。

　　经核查，我们认为，卓朗科技公司2017 年度的主要财务指标符合公司实际情况，收入结构、变动趋势、毛利率等变化情况系卓朗科技公司实际经营业务变化所致，具有合理性。

　　6、年报披露，公司2017年期末应收账款约4.60亿元，主要系并购卓朗科技所致。其中，按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为4.14亿元。请公司补充披露：（1）结合卓朗科技2016年末、2017年末的应收账款余额情况，公司2017年末应收账款大幅增加的具体原因；（2）前五名应收账款欠款方名称、销售的主要产品类别；（3）上述客户和供应商与公司以及卓朗科技是否存在关联关系。请会计师发表意见。

　　（1）结合卓朗科技2016年末、2017年末的应收账款余额情况，公司2017年末应收账款大幅增加的具体原因：

　　公司2017年年末应收账款45,997.72万元，较2017年初的1,423.01万元增加44,574.71万元。公司2017年年末应收账款增加较大主要系因本公司2017年合并范围增加卓朗科技公司导致：卓朗科技2016年末、2017年末的应收账款分别为6,134.70万元、44,897.72万元，卓朗科技2017 年末应收账款占公司应收账款的97.61%。

　　卓朗科技属于信息服务行业，与公司原有房地产业务、租赁业务的结算方式存在明显的差异，同时2017年卓朗科技经营规划进行了业务方向的调整，加大了在IDC建设与托管服务、系统集成解决方案和云计算服务三个主要业务领域的投入，其中2017年中标的IDC数据中心建设确认长春通邑投资有限公司应收账款

　　2.65亿元，系统集成解决方案客户长安通信科技有限责任公司、中软恒信（北京）科技有限公司、东软集团股份有限公司年末应收账款余额分别为5,490.12万元、2,289.44万元和452.90万元。

　　单位：万元单位名称 产品类别 2017年末金额 账龄长春通邑投资有限公司 IDC建设 26,505.08 6个月内单位名称 产品类别 2017年末金额 账龄深圳市华良创科技有限公司 软件开发 6,707.59 6个月内长安通信科技有限责任公司 系统集成解决方案 5,490.12 6个月内中软恒信（北京）科技有限公司 系统集成解决方案 2,289.44 6个月内东软集团股份有限公司 系统集成解决方案 452.90 6个月内合 计 41,445.13

　　①2017年4月卓朗科技与长春通邑投资有限公司签订长春云数据中心《工程施工合同》，根据合同，主要约定事项如下：

　　a、工程范围及内容包括：机房工程、弱电系统、部分配电系统、部分暖通系统和部分给排水系统的安装、调试验收。

　　b、工期：开工日期：2017年4月17日，设备安装完成日期：2017年10月13日。

　　（1）施工工程：由乙方（卓朗科技）上报工程量清单及价格，甲方（长春通邑）及其委托的造价机构在15日内审核确认，作为结算依据，未在15日内审核确认的，视为同意乙方上报工程量及价格；

　　（2）设备采购及安装：合同项下的设备及材料价款以附件清单约定价格结算。

　　（1）专项工程验收完成结算付除保证金以外的全部工程款，保证金在质保期满后一次性返还。

　　（2）甲方同意按实际结算价款总额按年息4%向乙方支付利息，对于采购设备，以设备价值为基数自设备到货日次月1日起计息逐月计算；工程类以甲方造价机构确认金额为基数自审核确认次月1日起计息逐月计算。

　　e、验收：乙方完成设备联调和全部工程后，由乙方向甲方提出专项工程验收，甲方需在10个工作日内组织验收，20个工作日内完成验收，甲方在约定期限内拒绝验收或出具报告，视为工程验收合格。

　　截止报表日，卓朗科技已完成该合同内全部委托工程并已交付结算，包括：工程量确认、设备交付及结算等。卓朗科技于2017年12月将与该合同有关服务所产生的收入确认为当期主营业务收入23,892.80万元，同时确认对长春通邑投资有限公司应收账款26,505.08万元，其中：设备款17,961.04万元，工程款8,206.30万元，利息337.74万元。截止报表日，按本公司会计政策计提坏账准备1,325,253.97元。

　　长春通邑投资有限公司为长春高新区国资委全资控股企业龙翔投资控股集团有限公司的全资子公司，该公司主营范围为城市基础设施建设、房地产开发、物业服务和园区管理。龙翔投资控股集团有限公司为长春通邑投资有限公司在本合同中债务提供连带责任保证担保，坏账的可能性较小，预期长春通邑于2018年回款总额为100%。

　　②深圳市华良创科技有限公司隶属于深圳森松尼集团，该集团为本公司长期合作的客户，本公司外购标准化芯片，根据客户需求完成专用嵌入式软件开发并写入芯片后提交客户，即集成芯片嵌入式软件业务。

　　③长安通信科技有限责任公司，中软恒信（北京）科技有限公司，东软集团股份有限公司均为本公司系统集成项目客户。

　　①长春通邑投资有限公司为长春高新区国资委全资控股企业龙翔投资控股集团有限公司的全资子公司，与公司及卓朗科技不存在关联关系。

　　②深圳市华良创科技有限公司主要股东系自然人，与公司及卓朗科技不存在关联关系。

　　③长安通信科技有限责任公司唯一股东系国家计算机网络与信息安全管理中心，与公司及卓朗科技不存在关联关系。

　　④中软恒信（北京）科技有限公司主要股东系自然人，与公司及卓朗科技不存在关联关系。

　　⑤东软集团股份有限公司为境内A股上交所上市公司，与公司及卓朗科技不存在关联关系。

　　经核查，我们认为，公司报告期末应收账款大幅增加主要是公司在2017年完成收购卓朗科技所致，卓朗科技业务结算方式与公司原有业务存在明显差异；报告期内公司前5大客户与公司及卓朗科技不存在关联关系。

　　7、年报披露，公司2017年投资收益确认12.04亿元，公司依靠非经常性损益扭亏为盈，会计师将投资收益确认作为关键审计事项。公司披露了转让天津运河城投资有限公司以及内蒙古松江房地产开发有限公司股权的情况，交易对方分别为天津万隆兴业房地产开发有限公司和内蒙古滨海投资股份有限公司。请公司补充披露：（1）上述交易是否构成关联交易，是否履行了必要的决策程序和披露义务；（2）相关投资收益的确认是否合理，相关会计处理是否符合会计准则的规定；

　　（3）公司是否已经收到交易转让款；（4）公司与上述两笔股权转让交易对方是否存在其他交易或者往来。请会计师发表意见。

　　（1）上述交易是否构成关联交易，是否履行了必要的决策程序和披露义务：公司2017年投资收益实现情况：

　　公司于2016 年9 月21日召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于公司通过挂牌方式转让全资子公司天津运河城投资有限公司100%股权的议案》，公司拟将持有的全资子公司天津运河城投资有限公司（以下简称“运河城”）100%股权在天津产权交易中心进行公开挂牌转让。（公司公告编号：临2016-120）。

　　2016年12月15日公司召开的2016年第九次临时股东大会、2016年11月29日召开的第九届董事会第八次会议决议通过了《关于公司转让全资子公司天津运河城投资有限公司股权的议案》。该议案内容：公司将天津运河城投资有限公司100%股权在天津产权交易中心挂牌，挂牌价格为32,000.00万元。（公司公告编号：2016-142、临2016-127）。

　　挂牌期满（挂牌日期2016年11月21日），天津万隆兴业房地产开发有限公司（以下简称“万隆兴业”）通过拍卖方式获得天津运河城投资有限公司100%股权。2016年12月29日，公司与万隆兴业签订《产权交易合同》及《产权交易合同补充协议一》，转让价格为人民币90,200.00万元。《产权交易合同》主要约定：a、由评估基准日起（2016 年07月31日）至股权工商变更完成日止，其间产生的盈利或亏损及风险由万隆兴业承接。b、运河城欠股份公司的款项及未偿还期间款项产生的利息由万隆兴业替运河城偿还；《产权交易合同补充协议一》主要约定：松江股份公司未披露或者未告知的标的公司资产瑕疵，由松江股份公司承担。（公司公告编号：临2016-149）。

　　2017年3月7日，公司召开第九届董事会第十四次会议，决议解散运河城董事会；同时董事会还决议与万隆兴业签署补充协议（简称补充二）：双方就运河城相关资产抵押解除及运河城欠松江股份公司款项偿还等事宜进行了约定。（公司公告编号：临2017-28、临2017-29、临2017-33）。

　　万隆兴业公司股东为孙铁军、果连荣和吴龙，不构成公司关联方，该项交易不构成关联交易。

　　②天津松江集团有限公司（以下简称“松江集团”）转让内蒙古松江房地产开发有限公司（以下简称“内蒙松江”）股权

　　公司于2016年12月5日召开的第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议及2016年12月15日召开的2016年第九次临时股东大会均审议通过了《关于公司控股子公司天津松江集团有限公司与关联方签订

　　的议案》。公司控股子松江集团将其持有的内蒙古松江房地产开发有限公司（以下简称“内蒙松江”）100%股权通过协议转让方式转让给公司关联方内蒙古滨海投资股份有限公司（以下简称“内蒙滨海”）。经天津中联资产评估有限责任公司以基准日为2016年6月30日对内蒙松江全部股东权益按市场价值类型进行评估，全部权益评估值为31,596.90万元。松江集团与内蒙滨海约定内蒙松江100.00%股权转让价格为31,596.90万元。《股权转让协议》经公司股东大会审议通过后正式生效，协议生效日即为交割日。（公司公告编号：临2016-131、2016-142号）。

　　鉴于内蒙松江存在部分历史遗留问题未解决，因此股权未能在约定交割日完成交割，实际交割日延迟至2017年5月1日，而该笔交易的评估基准日为2016年6月30日，与实际交割日间隔较长。2017年6月8日，公司第九届董事会第二十次会议决议：内蒙滨海与松江集团签署《股权转让协议补充协议》对期间损益进行重新约定，同时签署《

　　之补充协议》相应调整原协议的债权债务，约定各方的债权债务抵消完成时间顺延至2017年6月30日。《

　　之补充协议》约定：内蒙松江评估基准日至实际交割日期间的损益由松江集团承担，双方同意委托立项中联会计师事务所（特殊普通合伙）对内蒙松江2016年7月1日至2017年4月30日期间的损益进行审计，最终损益数据以审计报告为准。经立项中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，确认内蒙松江股权交易价格变更为26,896.81万元。（公司公告编号：临2017-074号、临2017-075号、临2017-076号、临2017-077号、2017-088号）。

　　内蒙滨海为公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司（以下简称“滨海控股”）的二级控股子公司，构成了公司的关联方，该项交易构成关联交易。

　　（2）相关投资收益的确认是否合理，相关会计处理是否符合会计准则的规定：①公司转让运河城股权

　　2017年3月8日，运河城完成工商股权变更手续；2017年3月9日，公司收到交易所转付的股权转让款90,200.00万元。

　　在万隆兴业接管运河城后，运河城公司账面存在基准日未披露的费用及事项，其中运河城报表未确认费用、损失等相关支出金额2,239.37万元。

　　根据2017年3月20日，松江股份及万隆兴业双方的会谈纪要，涉及运河城在基准日未披露的费用、损失由松江股份公司承担。运河城报表未确认费用、损失等相关支出金额2,239.37万元，在松江股份公司调减投资收益。

　　天津松江创展投资发展有限公司（简称“松江创展”）成立于2009年8月6日，松江创展公司股东为天津松江集团有限公司（简称“松江集团”），松江股份持有松江集团88.12%，即松江股份间接控股松江创展。松江集团设立松江创展公司主要目的是获取后来由运河城公司开发的项目土地。由于当时松江创展公司摘牌土地受到限制，2009年12月15日松江股份公司设立天津运河城投资有限公司，并获得相关的土地并开发项目。而松江创展公司只承接了运河城开发项目的周边道路等配套设施。

　　2017年，松江股份公司转让运河城股权完成后，运河城开发小区的消防、围墙等维修费用，运河城公司并未承担而是由松江创展公司承担。2017年度，松江创展公司替运河城公司承担维修费支出2,775.01万元，在松江创展公司账面记录为管理费用-维修费。

　　根据运河城设立的背景情况，松江创展公司替承担的2,775.01万元维修费用，在松江股份合并报表层面减少处置运河城股权的投资收益。

　　借：未分配利润-运河城2017年1-2月份 22,832,929.77贷：投资收益-处置子公司投资收益 223,754,094.60②合并层面调整松江创展确认的维修费

　　借：管理费用—维修费 -27,750,134.00贷：投资收益-处置子公司投资收益 -27,750,134.00

　　综上，2017年松江股份公司因处置运河城公司100.00%股权，确认投资收益金额915,610,257.00元。

　　借：银行存款 214,732,595.12借：其他应付款-天津滨海发展投资控股有限公司 54,235,487.50贷：长期股权投资-投资成本 100,000,000.00贷：投资收益-处置子公司投资收益 168,968,082.62

　　借：未分配利润-内蒙松江2017年1-4月份 13,974,804.57贷：投资收益-处置子公司投资收益 6,099,718.94

　　综上，2017年松江集团公司因处置内蒙松江公司100.00%股权，确认投资收益金额175,067,801.56元。

　　①2017年3月9日，公司收到交易所转付的股权转让款90,200.00万元。

　　②2017年6月29日，松江集团收到内蒙滨海股权转让款214,732,595.12元，剩余股权转让款54,235,487.50元，根据《债权债务抵消协议》及《

　　②除了上述股权转让交易外，松江集团通过天津融鑫小额贷款有限公司向内蒙滨海提供金额38,300万元的委托贷款，执行年利率9.00%，借款期间为2017年6月29日至2018年6月29日，松江集团已于2017年12月11日收回上述委托贷款。

　　经核查，我们认为，公司转让子公司股权的交易，履行了必要的决策程序和披露义务；公司已收到交易转让款并进行了会计处理，相关会计处理符合会计准则的规定；公司与股权转让交易对方内蒙滨海存在委托贷款交易进行适当的会计处理和披露。

　　8、年报披露，公司控股子公司天津恒泰汇金融租赁有限公司与公司关联方开展了售后回租等融资租赁业务，其中租赁物有基础设施配套管网设备、农业大棚设备等。请公司补充披露：（1）列表披露公司融资租赁子公司与关联方实施的全部融资租赁业务，明确交易对方、具体的关联关系、租赁物、融资金额、期限、利率等；（2）说明公司与关联方之间进行融资租赁业务的主要考虑、交易实质以及对经营和业绩的影响；（3）说明公司开展的融资租赁业务是否合法合规，特别是融资租赁业务涉及的基础设施配套管网设备农业大棚设备租赁物等，是否存在关联方非经营占用公司资金的情况；（4）说明目前融资租赁监管政策对公司业务的影响。请会计师发表意见。

　　（1）列表披露公司融资租赁子公司与关联方实施的全部融资租赁业务，明确交易对方、具体的关联关系、租赁物、融资金额、期限、利率等：

　　报告期内租赁公司与关联方开展了四笔融资租赁售后回租业务，其中天津市松江生态产业有限公司、天津滨海发展建设有限公司为公司控股股东天津滨海发展投资控股有限公司的子公司，构成公司关联方。同时，恒泰汇金与卓朗科技开展租赁业务时，卓朗科技尚未成为公司子公司，构成公司关联方。

　　承租方企业名称 标的物 合同金额（元） 综合利率（%） 起租日 到期日天津市松江生态生态农业大棚泵站、发电2017年112018年11

　　产业有限公司 机组、空调等附属设备 月10日 月9日滨海建设持有的东河地

　　天津滨海发展建2017年122018年6月区基础设施配套管网设398,798,750.00 8.64

　　天津卓朗科技发2017年5月2019年5月数据中心及服务器设备 100,000,000.00 8.80

　　（2）说明公司与关联方之间进行融资租赁业务的主要考虑、交易实质以及对经营和业绩的影响：

　　公司与关联方开展的租赁业务是租赁公司正常融资租赁业务的一部分，关联方所从事的行业是农林板块、科技板块、基础设施板块，符合租赁公司对于行业和标的物的要求，也符合国家政策，且合同金额只占公司存量融资租赁总合同金额的30.71%。

　　天津市松江生态产业有限公司主要从事园林绿化和生态大棚种植，自成立以来发展稳健，经营现金流和收入稳定，公司给予的授信额度较低期限较短风险可控；天津卓朗科技发展有限公司主要从事云计算、软件开发、IDC建设运营、系统集成业务，是天津市科技小巨人企业，自成立以来发展迅速，收入快速增长，公司给予的授信额度和期限可以与其现金流相匹配，风险可控；天津滨海发展建设有限公司主要从事基础设施投资和土地整理，自成立以来发展稳健，经营现金流和收入稳定，公司给予的授信额度和期限可以与其现金流相匹配，风险可控。融资租赁公司成立时间较短，资金对外投放主要的考虑因素是资金风险和收益，并且承租人的行业要符合国家政策要求，与关联方的业务符合以上维度，可以保证资金安全，降低租赁公司经营风险，并为公司带来稳定的现金流和利润。

　　（3）说明公司开展的融资租赁业务是否合法合规，特别是融资租赁业务涉及的基础设施配套管网设备、农业大棚设备租赁物等，是否存在关联方非经营占用公司资金的情况：

　　恒泰汇金公司开展的业务都是在符合国家融资租赁相关产业政策的前提下进行的，不涉及国家去产能的行业。恒泰汇金公司的业务投放的首要条件是资金安全并能够给公司带来稳定的利润，不存在关联方资金占用的情况。

　　天津自贸试验区成立以来，政府将融资租赁作为重要的产业进行发展，先后出台了一系列鼓励和扶持政策，租赁公司借由良好的产业环境近几年取得了快速的发展，公司各项制度逐步完善，人员专业素质不断提高，风险控制能力不断增强，为公司未来的发展奠定了良好的基础。

　　经核查，公司融资租赁公司与关联方开展的融资租赁业务是基于经营风险可控、同时为公司带来稳定的现金流和利润的租赁业务，我们未发现租赁公司与关联方开展上述业务违反相关法规，构成关联方非经营性占用公司资金的情况。

　　9、年报披露，2017年2月，公司子公司天津恒泰汇金融资租赁有限公司与大新华航空有限公司签订售后回租合同，租赁物价款4.7亿元。同时，公司在报告期内完成融资租赁业务11.83亿元。请补充披露报告期内公司对融资租赁业务的投资金额，是否履行了相关决策和信息披露义务。

　　公司于2017年3月16日召开的第九届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司控股子公司天津恒泰汇金融资租赁有限公司2017年度经营计划的议案》。第九届董事会第十五次会议及公司2016年年度股东大会审议通过《关于授权2017年公司控股子公司与关联方开展融资租赁业务的议案》。授权天津恒泰汇金融资租赁有限公司（以下简称“恒泰汇金”）2017年度开展融资租赁业务金额不超过20亿元；授权2017年度恒泰汇金与关联方开展融资租赁业务，对于额度不超过10亿元，租赁年利率不低于6%，期限不超过三年的融资租赁业务，授权恒泰汇金公司董事长签署相关法律文件，授权有效期自议案生效之日起至2017年年度股东大会召开前一日止。

　　报告期内，公司完成融资租赁业务11.83亿元，实际投资金额为10.99亿元，其中与关联方开展融资租赁业务四笔，实际投资金额6.17亿元，上述业务均在相应授权范围内。同时，公司按照相关规则履行了相应的信息披露义务，详见公司临2017-053、071、113、133、142、152号公告。其中，恒泰汇金与大新华航空有限公司的融资租赁业务，公司已于第八届董事会第五十七次会议审议通过了《关于公司控股子公司天津恒泰汇金融资租赁有限公司与大新华航空有限公司签订融资租赁合同的议案》，详见临2016-043、045号公告。

　　10、年报披露，公司2017年末存货账面余额74.23亿元，跌价准备余额5842.52万元。存货跌价准备本期计提2506.29万元，转回或转销4319.47万元。年报也披露，2017年天津市房地产开发投资和商品房销售面积等均呈现下降趋势，公司2017年实现签约销售面积同比下降65.4%，签约销售额同比下降67%。请公司结合目前行业状况，补充披露：（1）公司在2017年销售不佳的情况下，2017年存货跌价准备计提是否充分；（2）存货跌价准备计提、转回或转销的依据；（3）存货周转率的变动情况及原因。请会计师发表意见。

　　（1）公司在2017年销售不佳的情况下，2017年存货跌价准备计提是否充分：公司2017年房地产业务销售情况： 单位：万元项 目 2017年度 2016年度 变化额 变化比例房地产销售收入

　　92,393.75 204,333.09 -111,939.35 -54.78%其中：运河城公司

　　2,984.30 32,928.82 -29,944.52 -90.94%内蒙松江公司

　　7,764.15 39,245.29 -31,481.14 -80.22%松江团泊公司c号地

　　从上表可以看出，公司2017年房地产业务销售额下降111,939.35万元，下降比例为54.78%。公司房地产业务销售下降的主要原因：一是公司2017年2月、4月分别出售运河城、内蒙松江公司股权，二者销售额影响为61,425.66万元；二是2016年公司控股子公司松江团泊因转让c号地在建项目确认收入69,094.96万元，虽然转让在建项目为公司房地产业务的范畴，但该交易存在不可持续性。考虑到公司2017年处置子公司及2016年转让在建项目的影响，2017年销售额与上年同期销售未发生重大变化。

　　根据天津房价价格趋势及公司项目预售房产业务的签约价格来看，2017年销售价格较上年同期出现不同程度上涨态势。

　　期末，公司对不同的项目进行针对性分析，选择适当的方法获取存货的预计售价。

　　②对尚未签订预售合同的项目，根据项目2017年成交的均价作为项目预计售价；对公司项目2017年成交量较小或者无成交量，分析周边市场是否存在同类项目的网上报价等方式获取预计售价；若市场缺少可比项目、周转较慢的项目，考虑利用评估机构等专家工作，并对其工作成果进行复核后，获取项目的预计售价。

　　在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低确认是否计提存货跌价准备或者转回存货跌价准备。经测算，公司2017 年末计提存货跌价准备金额为2,506.29万元。

　　公司存货跌价准备计提的政策：在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　公司2017年、2016年房地产业务板块存货周转率（下同）分别为9.37%和15.40%，2017年较2016年存货周转率下降6.03%。存货周转率下降主要原因：①2017年2月、4月分别出售持有住宅项目的运河城、内蒙松江公司股权对外转让，公司2017年房地产项目销售额下降。②2017年末，公司存货项目构成中，商业金融用地占比较大，受商业地产市场低迷及公司持有部分商业项目未完成竣工验收无法确认销售收入的原因，造成了公司2017年存货周转率下降。

　　经核查，我们认为公司存货跌价的计提符合公司实际情况，其相关会计处理符合企业会计准则的相关规定；存货周转率的变动情况反映公司的资产管理效率。

　　11、年报披露，公司其他应收款中，往来款的期末账面余额为9.9亿元。其中，应收天津市静海县团泊新城开发建设总公司体育转让款7.32亿元，应收天津招江投资有限公司往来款1.99亿元。2017年公司计提坏账准备1.66亿元。请公司补充披露：（1）其他应收款的坏账计提政策，近三年坏账计提情况；（2）应收天津市静海县团泊新城开发建设总公司体育转让款与应收天津招江投资有限公司往来款均期限较长，且金额较大，请说明形成及账龄长的原因；（3）公司对上述两笔其他应收款计提坏账准备的政策是否合理；（4）后续是否已经有明确的收回计划。

　　本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

　　①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

　　公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

　　②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法A．信用风险特征组合的确定依据

　　本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

　　（2）应收天津市静海县团泊新城开发建设总公司体育转让款与应收天津招江投资有限公司往来款均期限较长，且金额较大，请说明形成及账龄长的原因：①天津市静海县团泊新城开发建设总公司体育转让款年末余额732,091,348.19元，账龄为3-4年，年末坏账准备余额366,045,674.10元，计提比例50.00%。该项项目形成及账龄长的原因：根据2010年4月16日天津市国土资源和房屋管理局静海县国土资源分局下发的《挂牌地块成交确认书》（注：静海县现为静海区，下同），本公司下属子公司天津松江团泊投资发展有限公司通过公开竞买的方式摘得位于静海县团泊新城西区，宗地编号为津静（挂）2001-122、津静（挂）2001-123B、津静（挂）2009-01、津静（挂）2009-12、津静（挂）2009-13宗地的国有建设用地使用权，同时，根据《挂牌地块成交确认书》，须负责静海团泊体育场的代建工作，项目总投资约为6.2604亿元人民币。松江集团替政府代为建设，所需建设资金先由松江集团公司采取自筹和商业银行贷款方式垫付，然后由静海县政府出资回购。该项目于2011年中期完工，同年9月15日，静海县建设管理委员会下发了（静海）备字第2011-165号《建设工程竣工验收备案书》，对该体育场项目予以竣工备案。2014年12月23日，静海县人民政府下发了“关于静海县团泊体育场项目移交的函（静海政函〔2014〕85号，同意松江集团为其代建的团泊体育场项目进行移交。静海县人民政府指定天津市静海县团泊新城开发建设总公司作为静海县团泊体育场项目的接收方。2014年，松江集团根据项目移交函、天津市静海县团泊新城开发建设总公司交接资料等确认应收款项。②天津招江投资有限公司往来款年末余额198,556,283.55元，账龄为1-2年、2-3年，年末坏账准备余额11,052,275.98元，款项性质：项目合作款196,450,695.77元、项目垫付资金利息2,105,587.78元。天津招江投资有限公司（以下简称“招江投资”）系由天津松江股份有限公司于2011年6月29日出资设立。2012年3月13日，公司与天津招胜房地产有限公司签署股权转让协议，协议约定公司将持有招江投资公司77.00%的股权转让给天津招胜房地产有限公司（以下简称“招胜地产”）。自此，公司持有招江投资23.00%的股权，并在招江投资5名董事会中占2名董事，为公司的联营企业。招江投资属房地产行业，经营范围主要包括：以自有资金对房地产、高新技术产业、建筑业、园林绿化进行投资；房地产开发；市政工程施工及技术咨询；房地产信息咨询；工程项目管理；商品房销售；自有房屋租赁；道路、桥梁工程建筑。截至2017年12月31日，招江投资实收资本为人民币3,000.00万元。A、公司与招胜地产签署的《关于静海县团泊新城西区地块之合作协议》约定，若项目公司（即招江投资）不能自行融资，则由股东双方按股权比例提供资金支持。截至2017年末，松江股份公司本部向招江投资提供资金支持金额余额为19,645.07万元。B、公司控股子公司天津松江团泊投资发展有限公司（以下简称“松江团泊”）应收招江投资210.56万元为松江团泊公司为转让项目产权过渡期垫付资金产生的资金利息。2016年8月25日，松江团泊公司与招江投资签署《产权交易合同》：松江团泊将天津市静海县团泊新城东区松江高尔夫球场内、七排干东侧在建工程（以下简称“C号地”）转让给招江投资，C号地评估基准日为2015年7月31日；松江团泊在基准日至标的资产实际交割日由松江团泊公司垫付的款项，由招江投资按银行同期贷款基准利率计算资金利息支付给松江团泊公司。项目公司招江投资所开发的项目尚在开发、销售过程中，未进行项目清算，公司尚未收到上述往来款。（3）公司对上述两笔其他应收款计提坏账准备的政策是否合理：公司其他应收款坏账准备的会计政策：单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：公司将金额为人民币100万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。按上述会计政策，公司对上述两笔其他应收款达到单项金额重大并单项计提坏账准备的确认标准。期末，公司对上述两笔其他应收款进行单独减值测试，未发生减值，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试，按照账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法进行计提，应收天津市静海县团泊新城开发建设总公司体育转让款的坏账准备余额为366,045,674.10元；应收天津招江投资有限公司往来款的坏账准备余额为11,052,275.98元。天津市静海区团泊新城开发建设总公司唯一股东天津市静海区团泊风景区管理委员会，隶属于静海区人民政府。公司应收天津招江投资有限公司往来款性质属于合作经营款，招江投资目前经营正常，招江投资最终母公司为招商局蛇口工业区控股股份有限公司。考虑到天津市静海区团泊新城开发建设总公司、天津招江投资有限公司的资信、应收款的款项性质，报告期末公司对该等款项按照账龄分析法计提坏账准备充分合理。（4）后续是否已经有明确的收回计划：公司对体育场转让款及与招江投资往来款后续有明确的收回计划，力争2018年年底之前收回上述两笔应收款项。会计师的意见：经核查，我们认为，公司按照既定的坏账准备计提政策对上述债权计提坏账准备充分合理。12、年报披露，公司2017年预付款项期末余额为2.58亿元，其中前五名汇总为2.35亿元。请公司补充披露：（1）预付款项前五名的单位名称、交易类别，与公司是否存在关联关系；（2）未来的结算安排。回复：（1）预付账款前五名情况：序

　　①公司预付天津市雍阳公路工程集团有限公司工程款，该笔预付款项在武清配套项目结算时一并结算。

　　②公司预付深圳市晟立达电子有限公司采购款，该笔预付款涉及的货物陆续到货中，截止目前到货3230万元。

　　③公司预付天津鹰之眼生物科技有限公司采购款，该笔预付款涉及的货物陆续到货中，截止目前到货1532.65万元。

　　④公司预付北京时润非凡科技有限公司采购款，该笔预付款涉及的合同已变更，截止目前款项已退回。

　　⑤公司预付天津市祺昂科技有限公司采购款，该笔预付款涉及的货物陆续到货中。

　　13、年报披露，公司预收款项2017年期末余额为15.69亿元，较期初余额9.58亿元大幅上升。请公司补充披露：（1）2017年期末预收款项余额较期初大幅上升的原因；（2）2017年期末账龄为1-2年的预收款项为4.69亿元，同比大幅增加，请说明原因；（3）请结合销售收入的确认政策，说明相关预收款的确认是否合理。

　　公司预收款项2017年期末余额为15.69亿元，较期初余额9.58 亿元增加6.11亿元。期末预收款项余额增加主要原因：一是公司控股子公司天津松江团泊投资发展有限公司转让其名下团泊西区4号地依山郡在建工程项目，收到项目转让款

　　5.98亿元（不含增值税）；二是2017年9月公司重大资产重组收购卓朗科技公司，卓朗科技园数据中心1-3号楼预收售楼款1.43亿元。

　　（2）2017年期末账龄为1-2 年的预收款项为4.69亿元，同比大幅增加，请说明原因：

　　公司2017年期末账龄为1-2年的预收款项余额为46,929.96万元，较期初增加42,656.13万元，主要构成及原因如下：

　　（3）请结合销售收入的确认政策，说明相关预收款的确认是否合理，请会计师发表意见。根据上述分析，公司2017年末预收账款余额较年初余额以及1-2年预收账款余额较上年同期末大幅增加的主要原因是预收售房款。根据公司收入确认政策，房地产销售在房产完工并验收合格，达到了销售合同约定的交付条件，并在买受人签收本公司发出的入住通知单、取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时(通常收到销售合同首期款及已确认余下房款的付款安排) 确认销售收入的实现；本公司处置投资性房地产时，在相关资产权属办理转移完毕，并取得买方按销售合同约定的付款证明时确认销售收入的实现。由于2017年末公司预收账款所对应的项目未达到公司收入确认条件，公司确认预收账款是合理的。会计师的意见：经核查，2017年末公司预收账款余额的增加及预收账款账龄情况的变化符合公司的实际情况，结合公司相关收入确认的会计政策，预收账款的确认是合理的。遵照上海证券交易所问询函的要求并根据对问询函的回复事项，我公司已对《天津松江2017年年度报告》进行了相应的修订，《天津松江2017年年度报告》（修订稿）与本公告同日在上海证券交易所网站（）披露。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了相关专项说明，与本公告同日在上海证券交易所网站（）披露。特此公告。天津松江股份有限公司董事会2018年5月26日

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