西安公司转让流程

一、公司转让前期：尽职调查 + 内部决议（交易前必做）

1. 全面核查公司状态（买卖双方都要查）

工商核查

国家企业信用信息公示系统查：有无经营异常、行政处罚、未年报、股权冻结、动产抵押、吊销预警

核对章程：是否限制股权转让、其他股东是否有优先购买权

注册资本：区分实缴 / 认缴，认缴未到期要约定后续出资责任人；实缴需提供转账凭证、验资报告

财税核查（西安税务严查，重中之重）

税务局查：有无欠税、逾期未申报、税务稽查、发票违规、虚开预警

近 1–3 年账本、凭证、报表、税控盘、空白发票完整留存

社保、公积金：无欠费、无未办结劳动仲裁 / 投诉

银行与法务核查

对公账户：无久悬、冻结、贷款、担保、第三方代扣协议

裁判文书网、执行网：无未结诉讼、被执行记录

对外合同、民间借贷、对外担保全部梳理，出具无隐形债务承诺函

2. 内部股东会决议（多股东必备）

全体股东到场签字，写明：同意股权转让、其他股东放弃优先购买权、变更法人 / 监事、修改章程

一人有限公司无需股东会，出具股东决定即可

3. 签订正式股权转让协议（核心法律文件）

必须写明：

转让价格、付款节点、尾款保证金（建议留 10%-30% 尾款，变更完成再付清）

交割分界日：交割前债权债务、税务、罚款、诉讼由原股东承担；交割后由新股东承担

税费承担方（个税、印花税）

认缴出资责任归属、隐瞒债务违约责任、资质交接条款

印章、账本、资质证照完整交接清单

二、第二步：税务申报、完税（西安硬性前置，无完税不办工商）

转让方（自然人）：财产转让所得20% 个人所得税（溢价部分计税，原值 = 当初出资额）

买卖双方各缴万分之五印花税（转让合同金额）

所需报税材料：股权转让协议、股东会决议、上月资产负债表、股权原值证明、双方身份证

申报渠道：自然人电子税务局 / 大厅申报，缴税打印完税证明（工商变更强制材料）

三、第三步：工商变更登记（线上陕西政务服务网办理）

线上办理（推荐，1–3 个工作日出证）

登录【陕西政务服务网】— 企业开办一网通办 — 变更登记（投资人 / 法人变更）

上传材料：

完税证明原件扫描件

股东会决议 / 股东决定

股权转让协议

章程修正案 / 新章程

新旧股东身份证、营业执照正副本、公章

变更登记申请书、指定代办委托书

全体股东、法人人脸识别电子签名提交

审核通过后，线下窗口领取新版营业执照

线下窗口

携带全套纸质材料到公司所属区市场监管局窗口提交，流程一致。

四、第四步：后续变更（工商换照 30 日内完成，逾期易异常）

税务信息变更（电子税务局 / 大厅）

更新法人、股东、联系方式，同步完税数据，重置办税人员；一般纳税人同步变更购票人、税控盘信息

银行基本户变更

预约开户行，携带新执照、新旧法人身份证、全套印章、开户回执，变更法人、网银 U 盾、预留印鉴，注销原法人权限

印章处理

建议新法人重新刻制公章、财务章、发票章，公安备案旧章作废，避免原股东私用风险

行业资质变更（如有）

食品经营许可证、医疗器械、建筑资质、办学许可、劳务派遣证等，全部去主管部门变更主体；部分资质无法转让，需重新办理

其他：社保公积金账户、商标、域名、平台商户账号、招投标备案同步变更

五、公司转让收尾：交割交接

双方签字《物品交接清单》：执照正副本、全套印章、账本凭证、税控、发票、网银 U 盾、资质证书、合同档案

付清尾款，原股东出具《无债务无纠纷承诺函》

全程留存协议、完税凭证、变更回执、交接单至少 10 年

西安公司转让关键注意事项

（一）转让方（卖方）注意

结清所有负债再转让：欠税、社保、贷款、员工工资、对外担保全部清完，否则债权人仍可追责原股东

严禁先交全套资料、印章再收款，分阶段付款：签协议付定金→税务完税付中期款→工商出新执照付清尾款

协议写清：交割日后一切经营风险、罚款、债务与原股东无关，约定高额违约金

认缴公司：提前和受让方确认出资义务，写入合同，避免后期被追加连带责任

不要做阴阳合同低价转让，西安税务会核查净资产、股权原值，低价易被核定补税罚款

（二）受让方（买方）注意

尽调不能省：重点排查隐形债务、虚开发票、行政处罚、未结诉讼，可委托会计师 / 律师审计

尾款留存机制：至少押 20%，3–6 个月无遗留税务、债务问题再结清

分清债权债务：协议单独附《债务分割协议》，原股东提供担保或保证金兜底

认缴公司风险：若原股东未实缴，公司负债时新老股东均需在认缴范围内承担赔偿，必须书面约定原股东补足出资

资质陷阱：建筑、医疗、办学等许可大多不能直接过户，提前咨询主管局能否变更，避免接手后无法经营

务必全套变更：只换营业执照不变税务、银行，原法人仍承担开票、报税、账户资金风险

（三）通用合规红线

顺序不能颠倒：先完税→再工商变更，2026 年西安所有区县市场监管局均强制核验完税凭证，缺件直接驳回

股权被冻结、列入经营异常、欠税未处理的公司，无法转让，必须先解除异常、结清欠款

一人独资公司转让后，若仍为独资，要注意一人公司财产混同风险；建议新增股东改为有限责任公司

转让完成后及时告知合作客户、供应商，避免原股东冒用公司名义签合同

西安公司转让周期（参考）

尽调 + 协议拟定：1–3 天

税务申报完税：1–2 天

工商线上审核出新执照：1–3 天

税务、银行、资质变更：2–5 天

全套办完总周期：7–15 天