法律上没有「公司转让合同」这个名称，公司是法人，过不了户。通用版模板的标的常写「甲方将公司转让给乙方」，诉讼里会被质疑标的不明。要签的是《股权转让协议》：卖方转股权，公司主体不变。协议写清四块：标的与价款、未实缴出资谁缴、基准日债权债务、变更登记与违约。

三种「转让公司」，只有一种能签

股权转让是主流：签协议、改名册、办变更登记，公司主体和资质都延续。

资产转让是另一回事：只卖设备、库存、客户名单，公司继续存在，涉增值税和企业所得税，与股东变更无关。模板里常见的「整体转让，含所有资产和债务」，把两种交易塞一个合同，边界永远扯不清。

转让营业执照是违法的。《市场主体登记管理条例》第四十八条第三款：出租、出借、转让营业执照的，没收违法所得，处 10 万元以下罚款；情节严重的处 10 万至 50 万元，吊销营业执照。网上的「执照过户一条龙」，签了也无效。

协议要写这七条

三条最易写漏的

未实缴出资谁承担。《公司法》第八十八条：转让已认缴但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人承担补充责任，不问有无恶意。注册资本 100 万认缴、实缴为零的，卖方以为脱身，两年后公司被追缴，自己还得补。

其他股东的优先购买权。第八十四条：向股东以外的人转让，应把数量、价格、支付方式和期限书面通知其他股东，其他股东同等条件下有优先购买权，接到通知之日起 30 日内未答复的视为放弃。2023 年修订删掉了「过半数同意」这道关，但通知程序还在，跳过可能被撤销。章程另有规定的从其规定，签前先翻章程。

股权何时算到手。第八十六条：受让人自记载于股东名册时起才可主张股东权利。工商登记是对外公示，不是权利起点。协议要写清几日内改名册、出资证明书何时注销。

签完要交两种税

印花税按《印花税法》税目税率表，股权转让书据税率价款的万分之五，立据双方各自缴纳。个人转让方按「财产转让所得」缴 20% 个税，应纳税所得额＝转让收入－股权原值－合理费用；受让方是扣缴义务人，协议签订后 5 个工作日内报告，次月 15 日内申报。

把合同价写低省税，是最常见的操作。67 号公告第十二条：申报收入低于股权对应净资产份额的，直接视为「明显偏低」；第十四条的核定顺序，第一位就是净资产法。价格压下去税照核定，还多一条偷税风险。

照抄模板的三个坑

一是标的写成「公司转让」，二是没写未实缴出资归属，三是没见过 2026 年的新规。《经营主体登记提交材料规范（2026 年版）》2026 年 5 月 1 日起施行，股权转让变更股东不再收取股权转让协议，改为提交载明变更后股东情况的股东名册。不少人以为合同不用签了——登记不交，不等于不用签，税务申报、诉讼举证都要用。